Yhtiöjärjestys

1 §

Yhtiön toiminimi on Orion Oyj, englanniksi Orion Corporation. Yhtiön kotipaikka on Espoo.

2 §

Yhtiön toimialana on lääke- ja kemianteolli­suuden sekä näiden alojen ja terveydenhuollon tuotteiden kaupan samoin kuin muun näihin liittyvän liiketoiminnan harjoittaminen. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita sekä muita rahoitusinstrumentteja sekä käydä niillä kauppaa. Yllä­mainittua toimintaa yhtiö voi harjoittaa joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyrityksiä käyttäen.

3 §

Yhtiön kaikkien osakkeiden vähimmäismäärä on yksi (1) kappale ja enimmäismäärä 1.000.000.000 kappaletta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Yhtiössä on A-osakkeita enintään 500.000.000 kappaletta ja B-osakkeita enintään 1.000.000.000 kappaletta.

A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien enimmäismäärien puitteissa. Yhtiölle esitettävässä muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu.

Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan esitetyksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. Muuntamisesta on suoritettava yhtiölle hallituksen päättämä muuntamismaksu.

Muuntamista koskeva kaupparekisteri-ilmoitus tehdään vähintään kaksi kertaa vuodessa hallituksen päättäminä ajankohtina.

Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin.

Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä.

A-osake muuntuu B-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua.

Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä.

Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen tarkemmista ehdoista.

4 §

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

5 §

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niin ikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan.

6 §

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus.

7 §

Yhtiön edustamisoikeus on

1) toimitusjohtajalla yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa,

2) hallituksen päätöksen nojalla kahdella henkilöllä yhdessä tai kullakin heistä erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa tai

3) niillä henkilöillä, jotka on valtuutettu edustamiseen prokuran nojalla, kaksi yhdessä taikka kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen, toimitusjohtajan tai jonkun edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa.

8 §

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

9 §

Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi on tilikausi. Tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

10 §

Yhtiökokous pidetään Espoossa tai Helsingissä, sen mukaan kuin hallitus päättää.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä,

on esitettävä:

1) tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus,

2) tilintarkastuskertomus,

päätettävä:

3) tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,

4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6) hallituksen jäsenten lukumäärästä,

7) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

valittava:

8) hallituksen jäsenet, jolloin valituksi tulevat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti se tai ne, jotka saavat eniten ääniä,

9) hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtaja,

10) tilintarkastaja, sekä

käsiteltävä:

11) muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.

11 §

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.

Yhtiökokouksessa A-osake tuottaa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen.

Osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Tämän 11 §:n 3 momentin muuttaminen edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään 4/5 kokouksessa annetuista äänistä ja 4/5 kokouksessa edustetuista osakkeista.

12 §

Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaistava yhtiön verkkosivuilla.

13 §

Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen tai hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on välimiesten ratkaistava välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.