Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset 23.3.2022

Orion Oyj:n tänään pidetty varsinainen yhtiökokous:

• Vahvisti maksettavaksi osingoksi 1,50 euroa osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 25.3.2022 ja maksupäivä 1.4.2022.
• Hyväksyi ehdotukset, jotka koskivat hallituksen ja tilintarkastajan valintoja ja palkkioita sekä hallituksen jäsenten lukumäärää.
• Hallitukseen valittiin uudelleen Kari Jussi Aho, Ari Lehtoranta, Veli-Matti Mattila, Hilpi Rautelin, Eija Ronkainen ja Mikael Silvennoinen sekä uusina jäseninä Maziar Mike Doustdar ja Karen Lykke Sørensen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Mikael Silvennoinen.
• Hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2021.
• Valtuutti hallituksen päättämään osakeannista uusia osakkeita antamalla.
• Valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.
• Valtuutti hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla.
  
  

Orion Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 23.3.2022 poikkeusjärjestelyin Tapahtumatila Elielissä Helsingissä. Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestettiin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla.

Yhtiökokouksessa käsiteltiin seuraavat asiat:

Tilinpäätöksen vahvistaminen tilikaudelta 1.1.-31.12.2021

Yhtiökokous vahvisti yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen per 31.12.2021.

Osakekohtainen osinko 1,50 euroa

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,50 euroa osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 25.3.2022 ja maksupäivä 1.4.2022.

Vastuuvapaudesta päättäminen

Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 1.1.-31.12.2021.

Palkitsemisraportti

Yhtiökokous hyväksyi yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2021. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Hallituksen palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 90 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen jäsenelle 45 000 euroa. Kuitenkin mikäli hallituksen jäsen toimii tarkastusvaliokunnan tai tutkimusvaliokunnan puheenjohtajana, hänen vuosipalkkionsa on 55 000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen jatkuu aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten kokouspalkkiot maksetaan kaksinkertaisina, mikäli kokous pidetään tällaisen jäsenen vakituisen asuinvaltion ulkopuolella ja henkilö osallistuu kokoukseen läsnäolevana kokouspaikalla.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 29.4.–5.5.2022 hankitaan Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 36 000 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan ja tutkimusvaliokunnan puheenjohtajina toimiville hallituksen jäsenille 22 000 eurolla ja muulle hallituksen jäsenelle 18 000 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan viimeistään 31.5.2022. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Lisäksi päätettiin, että yhtiö maksaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden osakkeina maksettavaan osuuteen liittyvän varainsiirtoveron. Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten mahdollisten lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Orion Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän palkkioina maksetut Orion Oyj:n B-osakkeet omistuksessaan palkkioiden maksuhetkestä lukien kahden vuoden ajan. Mikäli henkilön hallitusjäsenyys yhtiön hallituksessa päättyy ennen luovutusrajoituksen päättymistä, luovutusrajoitus päättyy kuitenkin hallitusjäsenyyden päättyessä.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kahdeksan. Hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittiin uudelleen Kari Jussi Aho, Ari Lehtoranta, Veli-Matti Mattila, Hilpi Rautelin, Eija Ronkainen ja Mikael Silvennoinen sekä uusina jäseninä Maziar Mike Doustdar ja Karen Lykke Sørensen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Mikael Silvennoinen.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Tilintarkastajaksi seuraavalle toimikaudelle valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista uusia osakkeita antamalla

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista antamalla uusia osakkeita seuraavin ehdoin:

Annettavien uusien osakkeiden määrä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 14 000 000 uuden B-sarjan osakkeen antamisesta. Annettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä edustaa alle 10 % yhtiön kaikista osakkeista ja alle 2 % yhtiön kaikista äänistä.

Uudet osakkeet voidaan antaa vain maksua vastaan.

Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti
Uudet osakkeet voidaan antaa

• yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai
  
  
• osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan liittyvissä järjestelyissä tai investointien rahoittaminen. Valtuutusta ei voida käyttää osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
  
  

Uusia osakkeita ei voida antaa yhtiölle itselleen.

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Annettavasta uudesta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Uusien osakkeiden antamista koskeva osakeantivaltuutus on voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Tämä valtuutus ei kumoa Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2019 antamaa osakeantivaltuutusta, joka koskee yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 500 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Osakkeesta maksettava vastike
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Pörssi”) säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Suunnattu hankkiminen
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Pörssin säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita seuraavin ehdoin:

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman B-osakkeen luovuttamisesta. Yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden enimmäismäärä edustaa noin 0,7 % yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,12 % yhtiön kaikista äänistä.

Maksullinen ja maksuton luovutus
Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.

Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti
Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa

• myymällä niitä Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä;
• yhtiön osakkeenomistajille suunnatulla osakeannilla siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai
• osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
  
  

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Yhtiön hallusta luovutettavia omia osakkeita koskeva osakeantivaltuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Tällä päätöksellä kumotaan Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2019 antama vastaava omien osakkeiden luovuttamista koskeva osakeantivaltuutus siltä osin, kuin valtuutusta ei ole vielä käytetty. Tällä päätöksellä ei kumota tämän yhtiökokouksen asiakohdan 16 mukaista valtuutusta hallitukselle päättää osakeannista uusia osakkeita antamalla.

Pöytäkirja yhtiökokouksen päätöksistä julkaistaan vain suomenkielisenä, ja se tulee saataville Orionin internetsivuille http://www.orion.fi/yhtiokokous2022 viimeistään 6.4.2022.

Orion Oyj

Timo Lappalainen Toimitusjohtaja

Olli Huotari Johtaja, Esikuntatoiminnot

                                                
Yhteyshenkilö:
Olli Huotari, Johtaja, Esikuntatoiminnot
Puhelin 050 966 3054

Julkaisija:
Orion Oyj
Viestintä
Orionintie 1A, 02200 Espoo
www.orion.fi
http://www.twitter.com/OrionCorpIR

Orion on suomalainen lääkeyhtiö - hyvinvoinnin rakentaja, joka toimii maailmanlaajuisesti. Orion kehittää, valmistaa ja markkinoi ihmis- ja eläinlääkkeitä sekä lääkkeiden vaikuttavia aineita. Yhtiö panostaa jatkuvasti uusien lääkkeiden sekä hoitotapojen tutkimiseen ja kehittämiseen. Orionin lääketutkimuksen ydinterapia-alueita ovat neurologiset sairaudet, syöpäsairaudet sekä hengityselinsairaudet, joiden hoitoon Orion kehittää inhaloitavia keuhkolääkkeitä. Orionin liikevaihto vuonna 2021 oli 1 041 miljoonaa euroa, ja yhtiö työllisti vuoden lopussa noin 3 350 henkilöä. Orionin A- ja B- osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä.